निदेशकों का एक कॉर्पोरेट बोर्ड क्या है?

यदि आप औसत निवेशक को "निदेशक मंडल" शब्द का उल्लेख करते हैं, तो वह एक महान मेजबानी मेज के चारों ओर बैठे सुशोभित कपड़े पहने पुरुषों और महिलाओं की छवियों को मनभावन रूप से मुस्कुरा कर, यह पूरी तरह से समझा जा सकता है क्योंकि कई वार्षिक रिपोर्ट इस तरह के दृश्य के चमकदार तस्वीरों को विशेष रूप से पेश करते हैं। अब, निदेशक मंडल की प्राथमिक जिम्मेदारी का वर्णन करने के लिए एक ही निवेशक से पूछिए- ई। जी। , बोर्ड के व्यक्तिगत निदेशकों या कंपनी की गतिविधियों में वास्तविक भागीदारी के मामले में बोर्ड भूमिका निभाता है - और बहुत कम आपको एक निश्चित जवाब देने में सक्षम होंगे।

वास्तव में, हालांकि यह महत्वपूर्ण महत्व का है, बाधाएं अच्छी हैं, वे कार्यकारी निदेशकों और स्वतंत्र निदेशकों के बीच के अंतर को स्पष्ट नहीं कर पाएंगे और न ही बता सकते हैं कि उस अंतर को क्यों बनाया जाना चाहिए।

इस आलेख में, मैं आपको बुनियादी निदेशकों के बारे में जानना चाहता हूं जो आपको कॉरपोरेट बोर्ड के निदेशक के बारे में जानने की ज़रूरत है, ताकि जब भी आप अपने पसंदीदा कंपनी में निवेश करने पर विचार कर रहे हों तब तक इस शासी निकाय से आपको और अधिक सहज महसूस हो। स्टॉक खरीदने या बॉन्ड खरीदना।

निदेशकों के कॉर्पोरेट बोर्ड के उद्देश्य, प्राधिकरण और जिम्मेदारी को समझना

हालांकि उनके पास कई ज़िम्मेदारियां हैं, निदेशक मंडल की प्राथमिक जिम्मेदारी शेयरधारकों की संपत्तियों की रक्षा और सुनिश्चित करना है वे अपने निवेश पर एक सभ्य वापसी प्राप्त करते हैं निदेशक मंडल ने अपने शेयरधारकों को अमेरिकी कानून के तहत उच्चतम वित्तीय कर्तव्य बकाया है, जो कि प्रत्ययी शुल्क के रूप में जाना जाता है

कुछ यूरोपीय देशों में, कई निर्देशकों में यह भावना बहुत अलग है कि ऐसा लगता है कि यह पहली प्राथमिक रूप से कंपनी के कर्मचारियों की रक्षा करने की प्राथमिक जिम्मेदारी है, शेयरधारक दूसरे। इन सामाजिक और राजनीतिक जलवायु में, कॉर्पोरेट लाभप्रदता श्रमिकों की जरूरतों के पीछे की सीट लेती है।

निदेशक मंडल एक निगम या सार्वजनिक रूप से कारोबार वाले व्यवसाय में प्रबंधन संरचना के भीतर सबसे ज्यादा शासीकरण प्राधिकरण है। कंपनी के मुख्य कार्यकारी अधिकारी (सीईओ) के लिए उपयुक्त मुआवजे का चयन, मूल्यांकन और स्वीकृत करने के लिए यह बोर्ड की नौकरी है, लाभ का मूल्यांकन और लाभांश का भुगतान, स्टॉक विभाजन की सिफारिश, शेयर पुनर्खरीद कार्यक्रमों की देखरेख, कंपनी के वित्तीय वक्तव्यों को मंजूरी और अनुशंसा या दृढ़ता से अधिग्रहण और विलय को हतोत्साहित करना

निदेशक मंडल की संरचना और श्रृंगार बोर्ड व्यक्तिगत पुरुष और महिला ("निदेशकों") से बना है जो बहु-वर्षीय शब्दों के लिए शेयरधारकों द्वारा चुने जाते हैं। कई कंपनियां घूर्णन प्रणाली पर काम करती हैं ताकि प्रत्येक वर्ष निदेशकों का केवल एक अंश चुनाव के लिए हो। वे ऐसा करते हैं क्योंकि यह शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के कारण पूर्ण बोर्ड परिवर्तन के लिए अधिक कठिन बना देता हैज्यादातर मामलों में, निर्देशक या तो, 1.) कंपनी में निहित स्वामित्व रखते हैं, 2.) कंपनी (तथाकथित "कार्यकारी निदेशक") के ऊपरी प्रबंधन में काम करते हैं, या 3.) कंपनी से स्वतंत्र हैं लेकिन अपनी व्यावसायिक क्षमताओं के लिए जाना जाता है महत्वपूर्ण रिश्तों को मजबूत करने के लिए निर्देशकों को प्रमुख विक्रेताओं से जोड़ा जाना असामान्य नहीं है।

उदाहरण के लिए, आप मैकडॉनल्ड्स निगम या वीजा में निदेशक मंडल पर कोका-कोला कंपनी के एक उच्च रैंकिंग कर्मचारी देख सकते हैं, इसके विपरीत उनके परस्पर लाभकारी संबंध दिए गए हैं।

कंपनियों के बीच निदेशकों की संख्या काफी हद तक भिन्न हो सकती है वॉल्ट डिज़नी कंपनी, एक उदाहरण प्रदान करने के लिए, सोलह निर्देशक हैं, जिनमें से प्रत्येक को एक वर्ष के शब्दों के लिए एक ही समय में चुना जाता है। टिफ़नी एंड कंपनी, दूसरी तरफ, अपने बोर्ड पर केवल आठ डायरेक्टर हैं संयुक्त राज्य में, कम से कम 50 प्रतिशत निदेशकों को "स्वतंत्रता" की आवश्यकताओं को पूरा करना चाहिए, जिसका अर्थ है कि वे कंपनी द्वारा संबद्ध नहीं हैं या उनका कार्यरत नहीं हैं। सिद्धांत में, स्वतंत्र निदेशक दबाव के अधीन नहीं होंगे, और इसलिए शेयरधारकों के हितों में कार्य करने की अधिक संभावना होती है, जब उन हितों ने आरोपित प्रबंधन के उन लोगों के प्रति काउंटर चलाया।

कई साल पहले, जब मैंने पहली बार इस लेख को लिखा था, मैंने जनरल इलेक्ट्रिक की 2002 की वार्षिक रिपोर्ट से एक मार्ग शामिल किया था जिसमें दिखाया गया था कि निर्देशक की स्वतंत्रता के मुद्दे को कैसे संबोधित किया गया था। यह अभी भी प्रासंगिक है, इसलिए मैं इसे दोहराना दूँगा: "कॉर्पोरेट प्रशासन के मुख्य भाग में, बोर्ड प्रबंधन की भूमिका है कि प्रबंधन शेयर मालिकों और अन्य हितधारकों के दीर्घकालिक हितों को कैसे कार्य करता है। , जीई की अखंडता, पारदर्शिता और दीर्घकालिक ताकत सुनिश्चित करने के लिए स्वतंत्र और संबद्ध बोर्ड जरूरी है। 2002 के परिवर्तनों के परिणामस्वरूप, जीई के 17 निदेशकों में से 11 'सख्त' परिभाषा के तहत 'स्वतंत्र' हैं, दो-तिहाई के लक्ष्य के साथ । " निदेशक मंडल पर समितियां कैसे काम करती हैं

निदेशक मंडल की जिम्मेदारियों में लेखापरीक्षा और मुआवजा समितियों की स्थापना शामिल है लेखा परीक्षा समिति यह सुनिश्चित करने के लिए उत्तरदायी है कि कंपनी के वित्तीय विवरण और रिपोर्ट सटीक हैं और निष्पक्ष और उचित अनुमान का उपयोग करते हैं। बोर्ड के सदस्य एक बाहरी ऑडिटिंग फर्म के साथ चयन, किराया और काम करते हैं फर्म ऐसी संस्था है जो वास्तव में ऑडिटिंग करता है मुआवजा समिति, आधार मुआवजे, स्टॉक विकल्प पुरस्कार और सीईओ सहित कंपनी के अधिकारियों के लिए प्रोत्साहन बोनस निर्धारित करती है। हाल के वर्षों में, कई बोर्ड ऑफ डायरेक्टरों ने अधिकारियों के वेतन को अनुचित रूप से बेतुका स्तर तक पहुंचने के लिए अनुमति देने के लिए आग लगा दी है।

अपनी सेवाओं को प्रदान करने के बदले, कॉर्पोरेट निदेशक को वार्षिक वेतन दिया जाता है, प्रत्येक बैठक में वे भाग लेते हैं, स्टॉक विकल्प और अन्य कई लाभ कम्पनी से कंपनी के लिए निदेशक की कुल राशि का शुल्क उस वक्त मूल रूप से यह लिखा गया था, टिफ़नी एंड कंपनी ने अपने निर्देशकों को वार्षिक $ 46, 500 का एक वार्षिक रिटायरर, $ 2, 500 का एक अतिरिक्त वार्षिक रिटायरर का भुगतान किया है, यदि निर्देशक भी एक समिति के अध्यक्ष हैं, तो प्रति-बैठक $ 2 का शुल्क 000 व्यक्तियों में बैठे बैठकों के लिए, प्रत्येक मीटिंग के लिए $ 500 का शुल्क टेलीफोन, स्टॉक विकल्प, और सेवानिवृत्ति लाभ के माध्यम से भाग लिया गया।जब आप मानते हैं कि कई अधिकारी कई बोर्डों पर बैठते हैं, तो यह समझना आसान है कि उनकी निर्देशक शुल्क प्रति वर्ष सैकड़ों हजार डॉलर तक पहुंच सकती है।

मुआवजा निदेशकों को किसी भी अन्य लाभ, लघु जीवनचर्या संबंधी जानकारी, उम्र और व्यवसाय में मौजूदा स्वामित्व के स्तर के साथ एक विशेष दस्तावेज में पाया जाता है जिसे प्रॉक्सी स्टेटमेंट कहा जाता है। आम तौर पर, यह निदेशकों को उनकी देखभाल के तहत व्यापार में पर्याप्त स्वामित्व वाले दांव के साथ निर्देशकों के लिए एक अच्छा संकेत माना जाता है क्योंकि वे सचमुच कई तरह के बाहरी शेयरधारकों के जूते में चलते हैं।

स्वामित्व संरचना और निर्देशकों के बोर्ड पर इसका प्रभाव

एक निगम की विशेष स्वामित्व संरचना का संचालन करने के लिए निदेशक मंडल की प्रभावशीलता पर भारी प्रभाव पड़ता है। एक कंपनी में जहां एक बड़ा, एकल शेयरधारक मौजूद है, उस इकाई या व्यक्तिगत निवेशक निगम को प्रभावी रूप से नियंत्रित कर सकते हैं। अगर निर्देशक को कोई समस्या है, तो वह नियंत्रक शेयरधारक को अपील कर सकता है। ऐसी कंपनी में जहां कोई नियंत्रक शेयरधारक मौजूद नहीं है, निदेशकों को इस तरह कार्य करना चाहिए कि कोई भी अस्तित्व में है और हर समय इस काल्पनिक इकाई की रक्षा करने का प्रयास करता है (भले ही इसका मतलब सीईओ को गोली मारना, प्रबंधन के साथ अलोकप्रिय संरचना में परिवर्तन करना, या बदलना नीचे अधिग्रहण क्योंकि वे बहुत मूल्यवान हैं) अपेक्षाकृत कम संख्या में कंपनियां, नियंत्रित शेयरधारक बोर्ड के सीईओ और / या अध्यक्ष के रूप में भी कार्य करता है। इस मामले में, एक निदेशक मालिक की इच्छा पूरी तरह से है और उसके फैसले को ओवरराइड करने का कोई प्रभावी उपाय नहीं है।